Для кого эта статья
Материал адресован руководителям, собственникам бизнеса и CFO российских компаний, владеющих долями в иностранных юридических лицах, а также физическим лицам — налоговым резидентам РФ с зарубежными активами. Особенно актуально для тех, кто открыл компании в Белоруссии, Казахстане или других странах ЕАЭС и не уверен в объёме своих обязательств перед ФНС.
Что такое КИК и кто признаётся контролирующим лицом?
КИК (контролируемая иностранная компания) — иностранная организация или структура без образования юридического лица, которая не является налоговым резидентом РФ, но контролируется российским налоговым резидентом. Правовой режим КИК установлен главой 3.4 Налогового кодекса РФ (ст. 25.13–25.15 НК РФ), введённой Федеральным законом № 376-ФЗ от 24.11.2014.Контролирующим лицом признаётся физическое или юридическое лицо — налоговый резидент РФ, если выполняется одно из условий (ст. 25.13 НК РФ):
– Доля прямого или косвенного участия в иностранной организации превышает 25%.
– Доля участия превышает 10%, при условии что совокупная доля всех налоговых резидентов РФ в этой организации составляет более 50% (для физлиц — включая супругов и несовершеннолетних детей).
– Лицо осуществляет фактический контроль над иностранной организацией в собственных интересах или интересах семьи — независимо от формальной доли участия.
Помимо компаний, КИК-ом признаются иностранные структуры без образования юридического лица (ИСБОЮЛ): трасты, фонды, партнёрства. Контролирующим лицом ИСБОЮЛ считается её учредитель (основатель) или лицо, имеющее фактическое право на доход или имущество структуры (ст. 25.13 НК РФ).
Законодательство определяет фактический контроль над организацией как оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые этой организацией в отношении распределения полученной организацией прибыли (дохода) в силу прямого или косвенного участия в такой организации, участия в договоре (соглашении), предметом которого является управление этой организацией, или иных особенностей отношений между лицом и этой организацией и (или) иными лицами (п. 7 ст. 25.13 НК РФ). Такая формулировка предоставляет широкое поле для трактовки и признания контролирующим лицом в неочевидных, казалось бы, случаях: при бенефициарном владении, действиях от имени иностранной компании по доверенности по управлению активами, распределении прибыли и заключении ключевых сделок, неформальном вилянии на руководство иностранной компании. В любом случае, при получении претензий ФНС, связанных с фактическим контролем, рекомендуется ни в коем случае не игнорировать их, а обратиться к профессиональному юристу, специализирующемуся в данной сфере, для анализа ситуации и документов и формирования правовой позиции, которую затем нужно будет поддерживать в налоговом органе, — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Два уведомления: в чём разница между уведомлением об участии и уведомлением о КИК?
Большинство собственников зарубежных компаний обязаны подавать не одно, а два разных уведомления — и это один из самых частых источников ошибок.Уведомление об участии в иностранных организациях подаётся однократно при возникновении, изменении или прекращении участия. Срок — не позднее 3 месяцев с даты события (п. 3 ст. 25.14 НК РФ). Штраф за непредставление — 50 000 руб. за каждую компанию (п. 2 ст. 129.6 НК РФ). Подаётся при доле участия более 10%.
Уведомление о КИК — отдельный ежегодный документ для тех, чья иностранная компания соответствует критериям КИК. Срок подачи: организации — не позднее 20 марта, физические лица — не позднее 30 апреля года, следующего за отчётным налоговым периодом (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Штраф за непредставление — 500 000 руб. за каждую КИК.
Если иностранная организация отвечает критериям КИК, необходимо подать оба уведомления. Они не заменяют друг друга.
Какая форма используется для уведомления о КИК?
Уведомление о КИК подаётся по форме КНД 1120416. Форма и порядок заполнения утверждены приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@. Предыдущий приказ от 13.12.2016 № ММВ-7-13/679@ в части формата электронного представления также продолжает применяться — уточняйте актуальную версию на сайте ФНС.Способ подачи зависит от статуса налогоплательщика:
– Юридические лица — исключительно в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи (ТКС) с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП).
– Физические лица — на бумажном носителе (лично в ИФНС по месту жительства) или в электронной форме через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС.
Уведомление подаётся в налоговый орган по месту нахождения организации или по месту жительства физического лица.
Какие сроки подачи уведомления о КИК в 2026 году?
Сроки подачи уведомления о КИК за 2025 год (актуально в 2026 году):– Организации — не позднее 20 марта 2026 года.
– Физические лица — не позднее 30 апреля 2026 года.
Уведомление о КИК подаётся ежегодно — вне зависимости от того, получила ли КИК прибыль, понесла убытки или вообще не вела деятельность в отчётном периоде. Убыточная КИК, неактивная КИК, КИК с прибылью ниже 10 млн руб. — всё это не освобождает от обязанности уведомить ФНС (п. 2 ст. 25.14 НК РФ).
Отдельный момент — первое уведомление по вновь созданной компании. Если КИК зарегистрирована, например, в 2025 году и её первый финансовый год ещё не завершён, за 2025 год уведомление не подаётся. Первое уведомление о КИК будет представлено за 2026 год — не позднее 30 апреля 2027 года (для физлиц) или 20 марта 2027 года (для организаций).
Определение первого отчётного периода для контролируемой иностранной компании (КИК) зависит от даты регистрации компании и особенностей её финансового года в иностранной юрисдикции. Например, если регистрация произошла после 30 сентября, первым отчетным годом является период с даты регистрации до 31 декабря календарного года, следующего за годом регистрации, если иное не установлено компанией (исключение из общего правила). Если в соответствии с личным законом КИК финансовый год не совпадает с календарным, первый отчетный период определяется с учетом этого с даты регистрации компании до даты окончания финансового года по юрисдикции КИК. Рекомендуем во избежание ошибок при подаче отчетности в отношении КИК проверять данные обстоятельства, — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Какие документы подаются вместе с уведомлением о КИК?
Состав сопроводительных документов зависит от ситуации.Финансовая отчётность КИК
Вместе с уведомлением представляется финансовая отчётность КИК за финансовый год, предшествующий отчётному налоговому периоду. Например, при подаче уведомления о КИК за 2025 год прилагается финансовая отчётность за 2024 финансовый период КИК.Аудиторское заключение
Аудиторское заключение прилагается, если проведение аудита финансовой отчётности КИК является обязательным по законодательству страны регистрации или было проведено добровольно. Отсутствие обязательного аудита при его наличии — самостоятельное нарушение.Документы для подтверждения освобождения от налога
Если контролирующее лицо заявляет об освобождении прибыли КИК от налогообложения по одному из оснований ст. 25.13-1 НК РФ, одновременно с уведомлением представляются документы, подтверждающие соблюдение условий освобождения. Исключения — случаи, когда документы представлять не нужно (подробнее — в разделе про ЕАЭС ниже).Что содержит само уведомление
В форме КНД 1120416 указываются: период, за который представляется уведомление; наименование КИК; регистрационный номер и код налогоплательщика КИК в стране регистрации; адрес; организационная форма; дата регистрации; основания для признания налогоплательщика контролирующим лицом; доля участия; основания для освобождения прибыли от налогообложения (если применимо).Особенности уведомления о КИК для компаний в Белоруссии и Казахстане
Белоруссия и Казахстан входят в Евразийский экономический союз (ЕАЭС) наряду с Россией, Арменией и Киргизией. Для КИК, зарегистрированных и постоянно находящихся в государствах — членах ЕАЭС, установлен особый режим.Освобождение прибыли от налогообложения
Прибыль КИК, образованной по законодательству государства — члена ЕАЭС и имеющей постоянное местонахождение в этом государстве, освобождается от налогообложения в России (пп. 2 п. 1 ст. 25.13-1 НК РФ). Это означает: владелец компании в Белоруссии или Казахстане не платит в России налог на прибыль КИК вне зависимости от её размера.Освобождение применяется автоматически при соблюдении двух условий одновременно: КИК создана по законодательству государства ЕАЭС И имеет постоянное местонахождение в этом же государстве. Если компания зарегистрирована в Казахстане, но фактически управляется из России — освобождение может быть оспорено.
Уведомление всё равно подаётся
Освобождение от налога на прибыль КИК не освобождает от обязанности подавать уведомление о КИК. Это прямо следует из п. 2 ст. 25.14 НК РФ и подтверждается письмами Минфина России (в частности, № 03-12-12/2/99128). Ни убыток, ни нулевая деятельность, ни ЕАЭС-статус не являются основаниями для отказа от уведомления.Документы к уведомлению — не нужны
Важное практическое преимущество: для КИК, образованных по законодательству государства — члена ЕАЭС и имеющих постоянное местонахождение в этом государстве, не требуется представлять документы, подтверждающие право на освобождение прибыли (письмо Минфина России № 03-12-11/2/104893, пп. 2 п. 9 ст. 25.13-1 НК РФ). Финансовая отчётность КИК к уведомлению в этом случае прикладывается, но пакет подтверждающих документов для обоснования льготы не формируется.Первое уведомление при регистрации компании в Белоруссии
Пример: российская организация зарегистрировала ООО в Республике Беларусь в 2023 году (100% участие). Уведомление об участии в иностранной организации должно было быть подано в течение 3 месяцев с даты регистрации. Первое уведомление о КИК подаётся за 2024 год — поскольку прибыль КИК за 2023 финансовый год отражается в доходах контролирующего лица в 2024 году (на дату решения о распределении прибыли или на 31 декабря 2024 года, если такого решения не было принято). Срок подачи — 20 марта 2025 года для организаций.На что обратить внимание при подаче уведомления о КИК?
Несколько практических моментов, которые регулярно становятся источником ошибок и штрафов.Уведомление подаётся даже при убытке и нулевой деятельности. Отсутствие прибыли не означает отсутствия обязанности уведомить ФНС. Уведомление о КИК — не налоговая декларация, а информационная форма.
Финансовый год КИК может не совпадать с календарным. В ряде юрисдикций финансовый год начинается не 1 января. Это влияет на дату, к которой должна быть готова финансовая отчётность, и, следовательно, на фактическую возможность своевременно подать уведомление. Дату окончания финансового года нужно уточнять заранее.
Фактический контроль без формальной доли. ФНС вправе признать лицо контролирующим, даже если формально оно не является участником компании, — на основании фактического управления. Судебная практика (в частности, дело группы «Онэксим») показывает: налоговым органам необходимо доказать именно факт принятия управленческих решений из России.
Режим фиксированного налога изменился с 2025 года. Для физлиц, выбравших уплату НДФЛ с фиксированной прибыли КИК, с 2025 года размер фиксированной суммы зависит от количества компаний (Федеральный закон № 176-ФЗ от 12.07.2024). При пяти и более КИК налоговая нагрузка возросла. Выбор режима — отдельное решение, которое необходимо принять до 31 декабря отчётного года.
Уточнённое уведомление лучше подать до обнаружения ошибки налоговым органом. Если налогоплательщик самостоятельно обнаружил неточности и представил уточнённое уведомление до того, как ФНС установила факт недостоверности сведений, штраф не применяется (п. 7 ст. 25.14 НК РФ).
На что ФНС обращает внимание при проверке уведомлений? Прежде всего, это соблюдение сроков их подачи. Пропуск срока влечет значительный штраф за каждую КИК. Также ФНС выявляет ошибки в заполнении формы уведомлений и ошибки в расчетах, проверяет предоставление подтверждающих документов в полном объеме, после чего направляет уведомление об ошибках (в случае их выявления). Если ошибки и впрямь имели место, необходимо подать уточненное уведомление в установленный срок. Если же вы считаете, что налоговый орган не прав, готовьтесь оспаривать необоснованные требования в вышестоящем налоговом органе или суде. В любом случае, перед принятием решения необходимо проконсультироваться с юристом на предмет обоснованности требований ФНС и наличия документальных доказательств, подтверждающих либо опровергающих их позицию, — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Штрафы и ответственность за нарушения при подаче уведомления о КИК
500 000 рублей — за непредставление уведомления о КИК или недостоверные сведения
Неправомерное непредставление в установленный срок уведомления о контролируемых иностранных компаниях или представление уведомления с недостоверными сведениями влечёт штраф 500 000 руб. за каждую КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ в ред. от 09.11.2020). Штраф применяется по каждой компании, сведения о которой не поданы или поданы с нарушениями. Если КИК несколько — штрафы суммируются.
500 000 рублей — за непредставление финансовой отчётности КИК
1 000 000 рублей — за непредставление документов по требованию ФНС
Непредставление по требованию налогового органа документов, подтверждающих освобождение от налогообложения или обоснование прибыли (убытка) КИК, — штраф 1 000 000 руб. (п. 1.1-1 ст. 126 НК РФ). Этот штраф применяется уже в рамках налоговой проверки, когда ФНС запросила конкретные документы.
50 000 рублей — за непредставление уведомления об участии в иностранной организации
Нарушение срока или представление недостоверных сведений в уведомлении об участии в иностранных организациях (отдельный документ, не путать с уведомлением о КИК) — штраф 50 000 руб. за каждую компанию (п. 2 ст. 129.6 НК РФ). Штраф на практике может быть снижен не менее чем вдвое по ходатайству, поданному в течение месяца после получения акта налоговой проверки.
Налог на прибыль КИК — дополнительная нагрузка при непредставлении
Если контролирующее лицо не задекларировало прибыль КИК, ФНС вправе доначислить налог, начислить пени и предъявить штраф 40% от неуплаченной суммы (п. 3 ст. 122 НК РФ). Прибыль КИК учитывается в доходах контролирующего лица, если она превышает 10 млн руб. по итогам финансового периода (п. 7 ст. 25.15 НК РФ).
FAQ: частые вопросы об уведомлении о КИК
Нужно ли подавать уведомление о КИК, если компания не получила прибыль?
Да, обязательно. Уведомление о КИК подаётся ежегодно вне зависимости от финансового результата: даже при убытке, нулевых оборотах или полном отсутствии деятельности. Освобождение от уведомления не предусмотрено ни для убыточных, ни для неактивных КИК (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Штраф за непредставление — 500 000 руб. за каждую компанию.
Каковы сроки подачи уведомления о КИК в 2026 году?
За 2025 год: организации подают уведомление не позднее 20 марта 2026 года, физические лица — не позднее 30 апреля 2026 года. Форма — КНД 1120416 (приказ ФНС от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@). Юридические лица направляют уведомление исключительно в электронной форме через ТКС с УКЭП. Физические лица вправе подать как на бумаге, так и через личный кабинет ФНС.
Нужно ли платить налог с прибыли КИК в Белоруссии или Казахстане?
Нет. Прибыль КИК, созданной и постоянно находящейся в государстве — члене ЕАЭС (Белоруссия, Казахстан, Армения, Киргизия), освобождена от налогообложения в России на основании пп. 2 п. 1 ст. 25.13-1 НК РФ. При этом подавать уведомление о КИК всё равно необходимо. Плюс: документы, подтверждающие право на освобождение, к уведомлению прикладывать не нужно.
Чем уведомление об участии в иностранной организации отличается от уведомления о КИК?
Это два разных документа с разными сроками и штрафами. Уведомление об участии подаётся однократно в течение 3 месяцев с момента возникновения доли участия более 10% (штраф за нарушение — 50 000 руб.). Уведомление о КИК — ежегодный документ для тех, чья компания соответствует критериям КИК (штраф — 500 000 руб.). Если иностранная компания одновременно отвечает критериям КИК, требуется представить оба уведомления.
Когда подаётся первое уведомление о КИК при открытии новой компании?
Если иностранная компания зарегистрирована в 2025 году и её первый финансовый год ещё не завершился — уведомление за 2025 год не подаётся. Первое уведомление о КИК представляется за 2026 год: не позднее 20 марта 2027 года для организаций и не позднее 30 апреля 2027 года для физических лиц. Уведомление об участии в иностранной организации при этом нужно подать в течение 3 месяцев с даты регистрации компании.
Какой штраф за просрочку уведомления о КИК?
За непредставление уведомления о КИК в установленный срок или представление уведомления с недостоверными сведениями — штраф 500 000 руб. по каждой КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ). За непредставление финансовой отчётности КИК — дополнительно 500 000 руб. (п. 1.1 ст. 126 НК РФ). Штраф может быть снижен по ходатайству налогоплательщика, поданному в течение месяца после получения акта проверки. При самостоятельном исправлении ошибки до её обнаружения ФНС штраф не применяется.
Нужно ли подавать уведомление о КИК при переходе на фиксированный налог?
Да. Переход на уплату НДФЛ с фиксированной прибыли КИК (ст. 227.2 НК РФ) не освобождает от обязанности ежегодно подавать уведомление о КИК. Режим фиксированного налога освобождает от декларирования и подтверждения фактического размера прибыли, но сам факт контроля над иностранной компанией в уведомлении раскрывается в обычном порядке. С 2025 года размер фиксированной суммы для владельцев пяти и более КИК изменился (Федеральный закон № 176-ФЗ от 12.07.2024).
Итог
Уведомление о КИК — ежегодная обязанность с жёсткими сроками и значительными штрафами. 500 000 руб. за каждую непредставленную или поданную с ошибками компанию — достаточный аргумент для того, чтобы выстроить этот процесс правильно с первого раза. Для владельцев компаний в Белоруссии и Казахстане важно понимать: налог на прибыль КИК не платится, но уведомление подаётся в те же сроки и по той же форме.Если вы не уверены, попадает ли ваша иностранная структура под критерии КИК, или хотите проверить полноту уже поданных уведомлений — специалисты f-jurist.ru готовы провести анализ и помочь с подготовкой необходимых документов.
