Компании из сфер лизинга, страхования, фармацевтики и сетевого маркетинга, выстраивающие дистрибуцию через самозанятых и ИП, оказались в зоне повышенного внимания ФНС и Минтруда. С февраля 2026 года работает двухуровневый мониторинг (Приказ Минтруда № 657н): попасть под него могут компании с 35+ самозанятыми или 10+ самозанятыми — бывшими сотрудниками. При переквалификации — доначисление НДФЛ 13% и взносов 30% за весь период плюс штраф 40%. Расходы на оплату агентских услуг могут быть исключены из налоговой базы.
Для кого эта статья
Материал адресован руководителям и собственникам среднего и крупного бизнеса из отраслей с развитыми партнёрскими сетями: страхование, лизинг, фармацевтика, сетевой маркетинг, финансовые услуги, телеком, e-commerce. Также актуально для финансовых директоров и главных бухгалтеров, отвечающих за налоговые риски таких моделей.
Почему партнёрские бизнес-модели привлекают ФНС?
Партнёрские продажи — модель, при которой компания привлекает к дистрибуции своих продуктов или услуг внешних агентов: физических лиц со статусом самозанятого (НПД), ИП или обычных физлиц по договорам ГПХ. Экономический смысл для бизнеса очевиден: нет страховых взносов 30%, нет НДФЛ как у налогового агента, гибкость в масштабировании.
Именно эта экономия и привлекает внимание регуляторов. ФНС сопоставляет выплаты физлицам из банковских реестров с Расчётом по страховым взносам (РСВ). Если компания переводит крупные суммы физлицам, не отражая их в РСВ, — автоматически формируется требование о пояснениях. Следующий шаг — оценка, являются ли эти отношения реально гражданско-правовыми или фактически трудовыми.
Для отраслей с партнёрскими сетями характерна дополнительная уязвимость: агент фактически работает в интересах одной компании (единственный заказчик), по её стандартам, с её материалами, в её рабочее время — что является набором классических признаков трудовых отношений.
«Наибольшие налоговые риски партнерские модели создают в отраслях, где выплачиваются существенные посреднические вознаграждения, а вклад партнера сложно подтвердить документально. В первую очередь это страхование, лизинг, финансовое посредничество, недвижимость, маркетинг, лидогенерация и IT-партнерства.
Страхование и лизинг находятся в числе приоритетных направлений налогового контроля из-за крупных сумм комиссий, сложных партнерских цепочек и значительного налогового эффекта таких сделок. Именно здесь налоговые органы чаще всего проверяют обоснованность вознаграждений, реальность услуг посредников и отсутствие искусственного перераспределения прибыли.
Поэтому сегодня бизнесу важно не только правильно оформить партнерскую модель, но и иметь подтверждение реального участия партнера в привлечении клиента или заключении сделки», — Алина Осадчая руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Как возросла роль трудовых комиссий?
С декабря 2023 года в каждом регионе действуют межведомственные комиссии по противодействию нелегальной занятости (ФЗ от 12.12.2023 № 565-ФЗ). В их состав входят представители Роструда, ФНС, региональных органов власти, прокуратуры и СФР. ФНС получила право передавать в комиссии сведения, составляющие налоговую тайну.
С февраля 2026 года действует обновлённый порядок (Приказ Минтруда от 19.11.2025 № 657н, внёсший изменения в Приказ от 02.02.2024 № 40н): введены два уровня мониторинга. Годовой мониторинг охватывает компании с более чем 35 самозанятыми и среднемесячным доходом каждого свыше 35 000 руб. Квартальный мониторинг — при 10 и более самозанятых с доходом свыше 25 000 руб., если они ранее состояли в трудовых отношениях с этим же заказчиком.
Для компаний с партнёрскими сетями это прямое попадание: десятки, а то и сотни агентов — самозанятых, каждый из которых работает с одним заказчиком и получает регулярные выплаты. Даже если отношения оформлены корректно, сам масштаб автоматически попадает в зону мониторинга.
Алгоритм работы комиссии: ФНС передаёт данные → комиссия приглашает работодателя на заседание → при выявлении признаков нелегальной занятости материалы передаются в ГИТ для проверки и в ФНС для доначисления.
«На практике заседание межведомственной комиссии — это не проверка в классическом понимании, а этап предварительной оценки рисков работодателя. Как правило, приглашение направляется после анализа данных ФНС, Социального фонда России и Роструда, если у компании выявлены признаки нелегальной занятости: заработная плата существенно ниже среднеотраслевого уровня, высокая доля самозанятых, значительный объем договоров ГПХ или резкое снижение численности персонала.
Основная задача работодателя на комиссии —убедительно подтвердить экономическую и правовую обоснованность выбранной модели работы. Для этого необходимо подготовить трудовые и гражданско-правовые договоры, документы, подтверждающие фактический характер выполняемых работ, сведения о штатной численности, структуре выплат и причины отклонения отдельных показателей от среднеотраслевых значений.
Важно понимать, что работа с самозанятыми или подрядчиками не является нарушением. Вопрос возникает тогда, когда у контролирующих органов появляются признаки подмены трудовых отношений. Поэтому ключевое значение имеет наличие доказательств самостоятельности исполнителей и отсутствие признаков трудовой зависимости», — Алина Осадчая руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Как ФНС и Минтруд переквалифицируют самозанятых и ИП в работников?
Переквалификация — признание договора ГПХ с самозанятым или ИП трудовым со всеми вытекающими налоговыми последствиями. Верховный Суд РФ сформировал устойчивую позицию (Определение ВС РФ от 20.06.2023 № 5-КГ23-69-К2): наличие статуса самозанятого или ИП не исключает переквалификации, если доказано фактическое выполнение трудовой функции.
Ключевые признаки переквалификации, на которые ориентируется ФНС
- Единственный или доминирующий заказчик: агент работает только с одной компанией — отсутствие диверсификации характерно для трудовых, а не гражданско-правовых отношений.
- Регулярность и одинаковый размер выплат: фиксированные ежемесячные платежи похожи на зарплату, а не на вознаграждение за конкретный результат.
- Трудовая функция вместо результата: в договоре описана должность или обязанность (страховой агент, торговый представитель), а не конкретный измеримый результат.
- Подчинение внутреннему распорядку: соблюдение рабочего графика компании, использование корпоративных материалов, присутствие на планёрках.
- Бывший сотрудник: агент уволился менее двух лет назад — прямой запрет по ст. 6 ФЗ-422 и автоматический триггер для квартального мониторинга.
- Длительность отношений: договоры на три месяца и более, систематически перезаключаемые, — признак постоянных, а не разовых отношений.
При переквалификации последствия для компании: доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% за весь период (с даты фактического начала работы); штраф 40% от неуплаченной суммы (п. 3 ст. 122 НК РФ); пени; административный штраф за нарушение трудового законодательства по ст. 5.27 КоАП РФ — от 50 000 до 200 000 руб. Итоговая нагрузка при переквалификации — около 43% от всех выплат агентам.
«В лизинговой отрасли предметом претензий обычно становятся внутригрупповые посредники, через которых искусственно увеличивается стоимость сделки либо перераспределяется прибыль между участниками группы. При анализе таких операций инспекция оценивает наличие деловой цели, коммерческих рисков посредника, его ресурсов и экономической самостоятельности. Если компания не может доказать реальный вклад участника в сделку, объем налоговых доначислений по крупным проектам может превышать 100 млн рублей.
Сегодня налоговые органы фактически применяют единый подход: наличие договора и акта само по себе уже не подтверждает правомерность расходов. Компании необходимо быть готовой доказать, какие конкретные действия выполнил партнер, каким образом они повлияли на заключение сделки и почему выплаченное вознаграждение соответствует полученному экономическому результату», — Алина Осадчая руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
Могут ли отказать в учёте расходов на оплату агентских услуг?
Да — и это отдельный риск, независимый от переквалификации. Расходы на агентские услуги включаются в налоговую базу по налогу на прибыль при соответствии критериям ст. 252 НК РФ: экономическая обоснованность и документальное подтверждение. ФНС может отказать в признании расходов, если:
- агент не имеет реального операционного содержания — фактически работу выполняют штатные сотрудники компании, а агент лишь формально подписывает документы;
- сделка квалифицируется по ст. 54.1 НК РФ как лишённая деловой цели — налоговая выгода является единственной целью структуры;
- контрагент (ИП или самозанятый) является «технической» структурой — не имеет ресурсов, квалификации или реальной возможности оказать услугу.
Практический пример: страховая компания выплачивает вознаграждение 300 агентам-самозанятым. Анализ показывает, что 80% из них ранее были штатными агентами, все они работают исключительно с одной компанией, получают фиксированные ежемесячные выплаты. ФНС одновременно: (1) переквалифицирует договоры в трудовые; (2) исключает расходы на выплаты из налогооблагаемой прибыли, поскольку признаёт их необоснованными в части структуры. Двойной удар по налоговой базе.
Для корректного учёта расходов необходимо: акты выполненных работ с конкретным описанием результата (количество привлечённых клиентов, заключённых договоров, объём продаж); документы, подтверждающие реальную деятельность агента; вознаграждение, привязанное к результату, а не к процессу.
Актуальная судебная практика
Суды в 2025–2026 годах устойчиво поддерживают позицию ФНС при наличии совокупности признаков подмены.
Верховный Суд РФ (Определение от 20.06.2023 № 5-КГ23-69-К2) установил ориентир: наличие статуса самозанятого не исключает переквалификации. Решающий факт — фактический характер отношений, а не их форма. Суды оценивают: реальность предпринимательской свободы агента (может ли он отказаться от заказа, работать на других заказчиков в рабочее время); наличие подчинения внутреннему распорядку компании; систематичность отношений.
По делам 2025 года прослеживается: суды признают переквалификацию даже при наличии формально корректных договоров ГПХ, если фактические обстоятельства указывают на трудовые отношения. Особенно устойчива практика по сфере страхования (страховые агенты) и фармацевтики (медицинские представители).
Важный тренд: суды принимают во внимание показания самих агентов о характере работы. Если самозанятый на допросе у налоговой описывает свою работу как выполнение постоянной функции под руководством компании — это весомое доказательство переквалификации. Инструктируйте агентов о существе гражданско-правовых отношений.
«Показательной для бизнеса остается практика последних лет по агентским и партнерским моделям. Например, в одном из споров по лизинговой деятельности налоговый орган переквалифицировал агентские отношения с ИП, привлекавшими клиентов для лизинговой компании, в трудовые отношения. Основанием стали регулярные выплаты, фактическая подчиненность исполнителей внутренним правилам компании и отсутствие признаков самостоятельной предпринимательской деятельности. В результате компании были доначислены НДФЛ и страховые взносы на сумму около 16 млн рублей.
Главный вывод судебной практики прост: выигрывают те компании, которые могут доказать, что партнер действительно привлек клиента, участвовал в сделке, обладал собственными ресурсами и получал вознаграждение за конкретный экономический результат, а не за формальное присутствие в цепочке отношений», — Алина Осадчая руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО).
FAQ: частые вопросы о налоговых рисках партнёрских продаж
Какой порог делает компанию объектом мониторинга по агентам-самозанятым?
С февраля 2026 года — два триггера. Годовой мониторинг: более 35 самозанятых в партнёрской сети и среднемесячный доход каждого от компании свыше 35 000 руб. Квартальный мониторинг: 10 и более самозанятых с доходом свыше 25 000 руб., если они ранее работали в этой же компании по трудовому договору (Приказ Минтруда от 19.11.2025 № 657н). Для большинства компаний с партнёрскими сетями оба порога фактически уже превышены.
Как структурировать агентский договор, чтобы снизить риск переквалификации?
Несколько обязательных условий. Вознаграждение привязано к конкретному результату (количество заключённых договоров, объём привлечённых средств), а не к процессу или времени работы. В договоре отсутствуют трудовые функции — только конкретный предмет. Агент вправе работать с несколькими заказчиками — зафиксируйте это явно. Нет фиксированного графика, обязанности присутствовать в офисе, подчинения внутренним регламентам. Акты выполненных работ содержат детализацию конкретных результатов, а не общие формулировки. Выплаты нерегулярны и зависят от объёма реально выполненной работы.
Что делать, если компания уже получила вызов на заседание межведомственной комиссии?
Не игнорировать. Неявка не останавливает процесс — комиссия вправе рассмотреть дело без вашего участия и передать материалы в ГИТ и ФНС. До заседания: проведите экспресс-аудит договоров с агентами, соберите доказательную базу реальности гражданско-правовых отношений, подготовьте письменную позицию с ключевыми аргументами. На заседание приходите с юристом. После заседания: если комиссия констатировала нарушения — устраняйте их немедленно, это смягчит санкции.
Можно ли переводить штатных сотрудников в самозанятые для экономии на налогах?
Нет — это прямо запрещено ст. 6 Федерального закона № 422-ФЗ. Самозанятый не вправе оказывать услуги работодателю, с которым у него были трудовые отношения в течение последних двух лет. Нарушение: статус НПД аннулируется, ФНС доначислит НДФЛ 13% за весь период нарушения, штраф до 40% неуплаченной суммы. Кроме того, бывший сотрудник — один из ключевых признаков, запускающих квартальный мониторинг Минтруда.
Как защитить расходы на агентское вознаграждение при налоговой проверке?
Три ключевые линии защиты. Первая — реальность услуги: акты выполненных работ с конкретными результатами, отчёты агентов, данные CRM-системы, переписка. Вторая — деловая цель: расходы экономически обоснованы (агентская модель дешевле или эффективнее штатного персонала для данной задачи). Третья — самостоятельность агента: он реально привлекал клиентов, имел возможность работать с другими заказчиками, не подчинялся внутреннему регламенту компании. Документация формируется до проверки, а не в ответ на неё.
Итог
Партнёрские бизнес-модели с самозанятыми и ИП-агентами — не запрещены, но регуляторы в 2026 году проверяют их с беспрецедентной интенсивностью. Межведомственные комиссии, автоматический мониторинг, расширенные права ФНС и устойчивая судебная практика по переквалификации делают налоговый риск реальным и измеримым — около 43% от суммы выплат агентам при переквалификации. Защита строится заблаговременно: через правильную структуру договоров, детализированные акты и документальное подтверждение реальности гражданско-правовых отношений.
FLC проводит аудит партнёрских моделей, разрабатывает корректную договорную базу и сопровождает компании при вызовах на межведомственные комиссии и в ходе налоговых проверок.
